Jak założyć spółkę z o.o.? Poradnik krok po kroku

W życiu zawodowym wielu przedsiębiorców przychodzi taki moment, gdy jednoosobowa działalność gospodarcza okazuje się niewystarczająca. Często kolejnym krokiem bywa przekształcenie jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Z kolei inni od razu zaczynają właśnie od tej formy prowadzenia przedsiębiorstwa. Jak założyć spółkę z o.o. i o czym pamiętać?

Sprawdź, jakie są różnice pomiędzy spółką z o.o. a jednoosobową działalnością gospodarczą!

Kiedy warto założyć spółkę z o.o.?

Spółka z o.o. jest spółką prawa handlowego, która posiada osobowość prawną, a jej działalność regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Bywa dobrym rozwiązaniem w przypadku ryzykownego biznesu lub gdy któryś ze wspólników posiadania duży majątek osobisty. Jej atutem jest to, że bez względu na ewentualne kłopoty finansowe, potencjalni wierzyciele nie mogą naruszyć majątku osobistego żadnego wspólnika, o ile nie jest on członkiem zarządu spółki. Istotne bywa również i to, że często spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest postrzegana przez kontrahentów jako bardziej wiarygodna firma niż jednoosobowa działalność gospodarcza.

Aby założyć spółkę z o.o., wystarczy jeden wspólnik

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością założyć może jeden lub więcej wspólników. Nie ma tu ograniczenia co do ich liczby. Mogą nimi zostać zarówno obywatele polscy, jak i obcokrajowcy, ale również inne spółki – zarówno polskie, jak i zagraniczne. Do rozpoczęcia działalności niezbędny jest kapitał zakładowy, którego minimalna kwota wynosi 5 tys. zł. Jest on podzielony na udziały o wartości nie mniejszej niż 50 zł. Każdy ze wspólników może mieć różną liczbę udziałów. Możliwa jest również sytuacja, w której wszystkie udziały będą należeć tylko do jednej osoby. Zysk spółki jest później dzielony na wszystkich wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?

Przedsiębiorca ma do dyspozycji dwie ścieżki założenia spółki z o.o. Pierwszy z nich opiera się na umowie notarialnej i przebiega według schematu przedstawionego poniżej.

1. Podstawą założenia spółki z o.o. jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Należy to zrobić w formie aktu notarialnego w kancelarii rejenta. Umowa powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, określenie liczby udziałów przypadających na jednego wspólnika oraz ich wartość nominalną, a także czas, na jaki jest powołana spółka.
2. Konieczne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (co najmniej 5 tys. zł). Jeśli jednak cena udziałów jest wyższa od wartości nominalnej, trzeba także wnieść nadwyżkę.
3. Należy powołać zarząd, który w imieniu wspólników będzie zarządzał spółką. W jego skład mogą wejść zarówno wspólnicy, jak i osoby spoza tego grona. Powinien on składać się z jednego albo więcej liczby członków. Nie ma tu natomiast obowiązku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, chyba że kapitał zakładowy spółki jest wyższy niż 500 tys. złotych, a liczba wspólników przekracza 25.
4. Następnie trzeba wpisać spółkę do rejestru przedsiębiorców KRS. Od 1 lipca 2021 r. wniosek o wpis spółki do KRS może być złożony tylko przez internet, co odbywa się przez system Ministerstwa Sprawiedliwości. Trzeba go opłacić przed przekazaniem do sądu rejestrowego. Opłata wynosi łącznie 600 zł (500 zł to opłata sądowa i 100 zł za ogłoszenie wpisu do MSiG). Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Po dokonaniu wpisu spółki do KRS, jej dane są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON).
5. Dzięki wpisowi do KRS spółce zostaje nadany NIP i REGON.
6. W ciągu trzech tygodni od rejestracji w KRS nowa spółka ma obowiązek złożyć zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8 do urzędu skarbowego.

Założenie spółki z o.o. przez internet – bez notariusza 

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można również założyć przez internet, na portalu S24, prowadzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Ten sposób umożliwia załatwienie wszystkich formalności online, bez wychodzenia z domu. Cały system jest intuicyjny i kieruje użytkownika przez wszystkie niezbędne kroki całej procedury.

Pozwala również uniknąć obowiązku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, co pozwala zaoszczędzić koszty taksy notarialnej. Również opłata sądowa jest wówczas niższa – zamiast 500 zł, trzeba zapłacić jedynie 250 zł.

Trzeba jednak pamiętać, że założenie spółki z o.o. przez internet daje mniejsze możliwości dopasowania umowy spółki niż w formie tradycyjnej (rejestracja jest przeprowadzana na gotowym wzorcu umowy). Nie ma też możliwości modyfikacji roku obrotowego. W tym przypadku zawsze będzie on równy kalendarzowemu. Z kolei kapitał spółki można tu pokryć jedynie wkładami pieniężnymi wspólników.

Warto wiedzieć, że spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik już przy rejestracji. Nie ma potrzeby wysyłania do ZUS-u żadnych dokumentów.