Wybór formy prowadzonej działalności gospodarczej ma niebagatelne znaczenie dla funkcjonowania każdego przedsiębiorstwa. Polskie prawo oferuje w tym zakresie wiele możliwości, a jedną z nich jest spółka jawna. Czy podmiot ten posiada osobowość prawną? Co charakteryzuje spółkę jawną? Jakie zalety posiada ta forma działalności?
Co to jest spółka jawna?
Spółka jawna to jedna z często wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Pod względem prawnym jest to bardziej zaawansowana forma prowadzenia przedsiębiorstwa niż jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna. Spółka jawna objęta jest bardziej kompleksowymi regulacjami i zasadami. Jednocześnie ma wiele zalet, ale nie można też zapominać o kilku istotnych wadach. Jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników działających na małą lub niewielką skalę w jednej branży, których działalność charakteryzuje niezbyt duży stopień ryzyka.
Kto może założyć spółkę jawną?
Wspólnikami w spółce jawnej mogą być osoby fizyczne, jak również osoby prawne, czy podmioty, które nie posiadają osobowości prawnej, m.in. spółki osobowe prawa handlowego. Spółka jawna nie może być natomiast spółką jednoosobową, ani jej wspólnikiem nie może być spółka cywilna nieposiadająca podmiotowości prawnej.
Do zalet spółki jawnej niewątpliwie należą niższe koszty jej prowadzenia niż w przypadku bardziej skomplikowanych form działalności gospodarczej, jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjna. Pozwala ona również na prowadzenie prostej księgowości, jeśli jej przychody nie przekroczą 2 mln euro. Istnieje tu również możliwość pokrywania zaistniałych zobowiązań z majątku spółki.
Definicja spółki jawnej - czy ma osobowość prawną?
Formalnie rzecz biorąc, spółka jawna jest jedną ze spółek prawa handlowego, która prowadzi działalność pod własną nazwą (firmą). Jej funkcjonowanie reguluje ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Czy spółka jawna posiada osobowość prawną? Odpowiedź brzmi: nie, jednak może samodzielnie nabywać prawa, zaciągać kredyty oraz inne zobowiązania, a także we własnym imieniu zawierać umowy. Oczywiście w tych czynnościach reprezentują ją poszczególni wspólnicy.
Firma, czyli nazwa spółki jawnej
Firma to nazwa, pod którą na rynku funkcjonuje spółka jawna. W przypadku osoby fizycznej musi ona zawierać jej nazwisko, a w przypadku osoby prawnej, nazwę przynajmniej jednego wspólnika oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Oprócz tego może także zawierać dodatkowe elementy, takie jak słowa wskazujące na przedmiot działalności np. „przedsiębiorstwo produkcyjne” lub „usługi gastronomiczne”.
Nazwa spółki jawnej nie powinna wprowadzać w błąd co do osób wspólników, ani też przedmiotu i miejsca prowadzonej działalności.
Utworzenie spółki jawnej
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym). Podstawą funkcjonowania spółki jawnej jest umowa zawarta między wspólnikami, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nie ma natomiast konieczności podpisywania aktu notarialnego ani też notarialnego poświadczenia podpisów. Umowa może określać m.in. zasady prowadzenia spraw spółki, jej reprezentacji oraz uczestnictwa w zysku i partycypacji w sprawach spółki. Mogą być w niej określone także przesłanki powodujące rozwiązanie spółki. Jeśli nie jest to opisane w umowie, zastosowanie mają tutaj przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Czas trwania spółki jawnej i jej likwidacja
Może ona zostać zawarta na czas określony lub nieokreślony. Na pierwszą wersję wspólnicy decydują się najczęściej wtedy, gdy chodzi o realizację jednego, konkretnego przedsięwzięcia. Przy długofalowej współpracy spółki przybierają jednak formę bezterminową. Rozwiązanie spółki jawnej polega na tym, że dotychczasowi wspólnicy przestają prowadzić działania zmierzające do osiągnięcia wspólnego celu. Tym samym kończą prowadzenie wspólnej firmy.
Ewentualne rozwiązanie spółki jawnej może nastąpić w sześciu przypadkach.
- Po pierwsze wtedy, gdy zaistnieją przyczyny przewidziane w umowie spółki.
- Po drugie, gdy wspólnicy podejmą jednomyślną uchwałę.
- Po trzecie, gdy zostanie ogłoszona upadłość spółki.
- Po czwarte, w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości.
- Po piąte, w sytuacji wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika.
- Po szóste natomiast, w razie wydania przez sąd prawomocnego orzeczenia w tym przedmiocie.
Gdy zapadnie już decyzja o rozwiązaniu spółki jawnej, jej wspólnicy powinni zakończyć i podsumować jej całą działalność, a także rozliczyć jej zyski i poniesione przez nią straty.
Warto wiedzieć! Istnieje możliwość ekspresowego rozwiązania spółki jawnej. Pod warunkiem określenia przez wspólników innego zakończenia działalności - rozwiązanie spółki jawnej może odbyć się również bez dokonywania likwidacji.
Cechy spółki jawnej - charakterystyka
Spółka jawna jest spółką osobową, którą mogą tworzyć zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne. Istotną cechą spółki jawnej jest to, iż każdy jej wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez żadnych ograniczeń całym swoim prywatnym majątkiem. Oczywiście ta odpowiedzialność jest solidarna z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Spółka jawna może posiadać swój własny majątek, obejmujący wniesione wkłady oraz to, co podmiot ten nabędzie w toku prowadzonej działalności gospodarczej. Wkłady mogą polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy, lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Ewentualny zysk z działalności wypłacany jest natomiast co do zasady na koniec roku podatkowego. Każdemu wspólnikowi przysługuje równy udział w zysku, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Najważniejsze zalety spółki jawnej
Zaletami spółki jawnej są m.in.
- niższe koszty funkcjonowania niż spółek kapitałowych,
- możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości
- oraz możliwość (w pewnym zakresie) pokrycia wierzytelności majątkiem spółki.
Te cechy spółki jawnej sprawiają, że cieszy się ona dużą popularnością wśród przedsiębiorców.
Spółka jawna - opodatkowanie
Spółka jawna nie jest podatnikiem. Podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy (osoby fizyczne płacą PIT, a osoby prawne – CIT). W przypadku osób fizycznych wybór opodatkowania według stawki liniowej PIT skutkuje opodatkowaniem w tej formie wszystkich dochodów z działalności gospodarczej. Spółka może być podatnikiem VAT. Więcej o wyborze formy opodatkowania dochodu – poczytaj.
Utworzenie spółki jawnej
Jak utworzyć spółkę jawną? Spółkę jawną można założyć łatwo i bezproblemowo. Jej umowa powinna mieć formę pisemną, ale można w tym zakresie skorzystać ze wzorca umowy oraz elektronicznego systemu S24. Tak naprawdę zatem spółkę jawną można powołać do istnienia w ciągu jednego dnia. No a czy rzeczywiście warto? Zakładanie działalności gospodarczej w takiej formie ma swoje wady i zalety, które należy szczegółowo przeanalizować przed podjęciem ostatecznej decyzji.
Jakie spółki mają osobowość prawną?
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną - są to bowiem dwa odmienne pojęcia, chociaż jedno wychodzi z drugiego. Posiadając zdolność prawną, podmiot gospodarczy nabywa określone prawa i obowiązki, które mogą mieć konsekwencje prawne.
Jakie spółki, w przeciwieństwie do spółki jawnej, mają osobowość prawną? Do podmiotów posiadających osobowość prawną należą:
- spółki kapitałowe: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółdzielnia,
- przedsiębiorstwo państwowe,
- jednostki samorządu terytorialnego: gmina, powiat, województwo,
- Kościół oraz związek wyznaniowy i poszczególne ich jednostki organizacyjne,
- uczelnia wyższa,
- fundacja,
- państwowa lub samorządowa instytucja kultury,
- instytut badawczy,
- partia polityczna,
- stowarzyszenie rejestrowe,
- samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej,
- związek zawodowy,
- organizacja pracodawców,
- Skarb Państwa.
Czy spółka cywilna ma osobowość prawną?
Spółka cywilna nie jest uznawana za przedsiębiorcę, dlatego też nie posiada osobowości prawnej. Tworzą ją osoby fizyczne, prawne i inne jednostki organizacyjne bez osobowości prawnej. To właśnie te osoby są uznawane za przedsiębiorców, dlatego to właśnie oni uczestniczą w postępowaniach sądowych jako strony postępowania.
